又一起挪用上市公司资金的典型案例曝光！

6月11日晚间，益佰制药发布公告称，收到了贵州证监局的行政监管措施决定书。原因是上市公司通过签订虚假合同套现三千多万元，而这些资金竟被实控人用来购买家具。

一、套取公司3300万资金购买家具

根据公告，贵州证监局对益佰制药进行现场检查时发现，益佰制药通过与第三方签订虚假工程合同或协议，套取公司资金3294.87万元。其中，套取募集资金1749.07万元，套取自有资金1545.8万元。

而这些资金被用于购买家具、家装用品等，收货地址是公司实际控制人窦啟玲在北京和贵阳的住所。也就是说，上市公司拿自己的钱，给老板添置了家具。

具体来看，通过虚假工程合同或协议，益佰制药在2013年虚增固定资产270.93万元、虚增在建工程1510.49万元，又在2014年虚增在建工程1513.45万元，导致益佰制药2013年至2018年的相关信息披露文件不真实。

根据公告，截至目前，窦啟玲已经将套取资金归还。按照《上市公司信息被露管理办法》第五十九条，贵州证监局决定对益佰制药采取出具警示函的监管措施。

同时，贵州监管局就上面提到的违法违规事项，还对益佰制药时任董事长窦啟玲、监事王岳华、张林生、财务总监郭建兰主四人出具了警示函。要求公司及高管加强法律法规学习，增强合规守法意识，忠实、勤勉履行职责，确保信息披露真实、准确、完整、及时和公平，充分保障公司和广大投资者的合法权益。

二、曾计划收购实控人房产

资料显示，益佰制药主要经营中成药的生产与销售，涉及镇咳类、抗肿瘤类、心血管类等。

出生于1960年的窦啟玲是益佰制药的创始人之一，窦啟玲持有益佰制药1.85亿股股份，持股比例为23.42%，是控股股东和实控人。目前，窦啟玲担任益佰制药的董事长、总经理，其女窦雅琪担任副董事长、副总经理。

值得一提的是，在被曝出通过虚假合同套取资金前，实控人窦啟玲曾试图将旗下的6处房产高溢价卖给上市公司。

2018年11月16日的公告显示，益佰制药的全资子公司益佰投资拟出资1.62亿元收购控股股东、实际控制人、董事长窦啟玲及一致行动人、公司董事、高级管理人员窦雅琪名下的6套房产。

根据公告，这6套房产位于贵阳市观山湖区金阳南路298号睿力上城，都是商品房，规划用途为经营办公，建筑面积合计8220.15平方米。其中，单套商品房建筑面积最大的达到了1769.22平方米，建筑面积最小的也达到了873.22平方米。

按照当时的资产评估，窦啟玲和窦雅琪的这6套商品房的购买金额共计7200万元。按照1.62亿元的收购价格计算，益佰投资的均价购买是2万元/平方米左右，这远远高于贵州市区的房地产均价，而窦啟玲和窦雅琪将大赚9000万元。

虽然益佰制药宣称购买房产是为了满足投资新建骨科专科医院的经营需要，但是这个交易方案出炉后，市场顿时一片质疑声，益佰制药随即就收到了上交所的“闪电”问询。

从当时的情况来看，益佰制药截至2018年9月末的货币资金余额已经不足以覆盖当时10.24亿元的短期债务。同时，益佰制药自身的投资需求也比较高。在这种情况下，益佰制药还准备掏出巨额资金“输血”实控人，实在是让人质疑。

在外界的舆论压力下，2019年1月4日，益佰制药发布公告称，终止购买实控人的6套房产。随后，窦啟玲和窦雅琪向益佰制药归还了1.14亿元的首期购房款。

四、业绩巨亏、现金流恶化

年报显示，2018年，益佰制药实现营业收入38.83亿元，同比增长1.98%；净利润亏损7.24亿元，同比下滑329.18%，业绩由盈转亏。同时，截至2018年末，益佰制药的流动负债合计19.36亿元，非流动负债合计5.81亿元。

另外，除了业绩巨亏，益佰制药的现金流压力更成问题。年报显示，截止2018年末，益佰制药的货币资金为5.51亿元，同比减少52.74%；经营活动产生的现金流净额为2.14亿元，同比减少68.57%。一般来说，现金流净额出现大幅下降，说明公司的资金周转出现了问题。

事实上，从2018年第一季度开始，益佰制药的现金流就出现了净额为负的情况。其中，第一季度的经营现金流为-1.54亿元，同比下降151.73%；第二季度的经营现金流为-0.97亿元，同比下降135.02%；第三季度的经营现金流为-0.98亿元，同比下降120.62%。

在“钱荒”的巨大压力下，与部分上市公司一样，益佰制药选择抛售资产。

2018年年底，益佰制药出售了收购还不满3年的淮南朝阳医院。公开资料显示，2016年1月份，益佰制药以2.6亿元的价格收购了淮南朝阳医院32.5%的股权，并耗资3.5亿元对淮南朝阳医院进行增资，最终占股53%。然而，2018年12月18日，益佰制药发布公告称，公司拟转让所持有的淮南朝阳医院53%的股权，转让价格不低于6.6亿元。

其实，淮南朝阳医院被益佰制药收购后一直处于盈利状态。其中，2017年的资产总额为6.64亿元，实现营收4.02亿元，净利润为0.69亿元；2018年前三季度，淮南朝阳医院的资产总额为7.2亿元，实现营收3.38亿元，净利润为0.56亿元。

对于抛售还在盈利的资产，益佰制药方面表示，这笔交易一方面是为了优化公司的产业结构，另一方面还可以增加现金流。

其实，和益佰制药一样面临“钱荒”的还有其大股东。截止2019年一季度末，大股东兼实控人窦啟玲所持有的1.85亿股益佰制药股份，已经全部处于质押状态。

股东因为资金周转问题质押上市公司的股权属于正常行为，但是大股东百分百质押股权却比较罕见。

按照市场规则，当质押市值跌到平仓线区间时，金融机构会通知股东补充质押或还钱，否则将对被抵押的股票进行平仓处理，这将严重考验股东的资产质押能力，而大股东质押全部股权则会增加公司股票的平仓风险。

从益佰制药的具体资本市场表现来看，2015年至今，益佰制药的股价已经从最高约37元/股，跌至2019年6月12日收盘的4.99元/股，股价跌幅超过85%，平仓风险居高不下。

另外，2018年11月16日，益佰制药发布公告称，窦啟玲于2018年11月16日分别将61,340,000股和48,807,636股公司股票与海通证券股份有限公司办理了股票质押延期购回业务，而约定购回交易日期分别为2019年7月19日和2019年8月16日。

2018年12月份，相似内容的公告又发了一次。多次延期购回，也说明窦啟玲的资金状况不乐观。

五、6家并购标的商誉齐减值

从年报可以看出，2018年，益佰制药的营业收入和净利润严重背离，营业收入微增，净利润却大幅下滑。究其原因，则是超过10亿元的商誉减值。

年报显示，2018年末，益佰制药的商誉原值为18.85亿元，拟计提商誉减值10.19亿元。其中，女子大药厂商誉原值为4.82亿元，前期已经计提商誉减值446.57万元，2018年计提商誉减值3.6亿元；中盛海天商誉原值6.05亿元，前期未计提商誉减值，2018年计提商誉减值4.86亿元。

如此大规模的商誉减值，肯定会引起监管部门的注意。果然，5月13日，益佰制药发布公告称，收到了上交所的问询函。上交所要求益佰制药说明女子大药厂、中盛海天等相关公司初始商誉确认的具体计算过程及相关依据，收购子公司业绩承诺情况，产生商誉以来报告期各期主要财务数据；收购以来历次商誉减值测试过程。

公开资料显示，益佰制药成立于1995年，2004年登陆上交所。上市后的前10年，益佰制药主要依赖于内生式增长，经营业绩虽然有波动，但是总体上呈现上升态势。2012年，益佰制药的净利润达到3.33亿元，与2004年的0.56亿元相比，增长了4.95倍。

然而，或许是管理层对这个业绩不满意，从2013年开始，益佰制药走上了外延式扩张道路，多次实施大手笔并购。据不完全统计，2013年至2017年的5年间，益佰制药先后收购了女子大药厂、中盛海天、爱德药业、西安精湛、长安国际、淮南朝阳医院、南京睿科、上海华謇、曼迪科等15家公司，交易价格合计约为30亿元，而且这些并购几乎全部都是现金支付。

尤其令人质疑的是，这些并购大多存在高溢价现象，并因此形成了巨额商誉。例如，2013年6月收购的女子大药厂，交易价格为5亿元，形成商誉4.82亿元，标的增值率高达5613%。还有0.56亿元收购的爱德药业，增值率也达到24倍。7.95亿元收购的中盛海天，形成商誉6.05亿元。系列收购后，益佰制药的商誉从0元飙升至最高达21.71亿元，占总资产的33.04%。

奇怪的是，这一系列高达30亿元并购，对益佰制药的营业收入并没有什么贡献，益佰制药的净利润甚至下滑了。2013年，益佰制药的净利润为4.29亿元，2017年，净利润只有3.88亿元，而2018年则直接巨亏。

需要注意的是，商誉减值10.19亿元之后，截至目前，益佰制药的账面还有8.61亿元的商誉，潜存的商誉减值风险依然很大。六、营销费用暴增

除了高额商誉惊人外，益佰制药震惊市场的还有巨额的营销费用，这也是其净利润长期无明显增长的重要原因。

财务数据显示，从开始外延式并购扩张以来，益佰制药销售费用迅速飙升。财务数据显示，2013年至2017年的5年间，益佰制药的销售费用分别为15.28亿元、17.47亿元、20.45亿元、18.37亿元、18.35亿元，而同期的营业收入为27.85亿元、31.57亿元、33.03亿元、36.87亿元、38.08亿元，销售费用占当期营业收入的比重依次为54.87%、55.34%、61.91%、49.82%、48.19%。这就意味着，销售费用吞噬了益佰制药近一半的营业收入。

2018年，益佰制药的销售费用继续增长至19.32亿元，占同期营业收入的49.76%。耐人寻味的是，2018年，益佰制药的营业收入仅比2017年增长了7520.14万元，而销售费用却增长了9776.32万元。

年报显示，益佰制药的销售费用绝大部分都用于产品营销。在19.32亿元销售费用中，学术推广、营销平台建设等市场费用高达17.34亿元，差旅费1.64亿元，其他费用0.35亿元。

学术推广等营销费用占总销售费用的89.73%，实在是令人震惊。而众所周知，药企所谓的学术推广费用大多涉及商业贿赂，近几年一直有这类案件公之于众。

其实，监管部门早已注意到益佰制药的异常之处，5月13日，益佰制药收到了上交所的问询函，在问询函中，上交所针对益佰制药商誉及商誉减值、行业经营和财务情况，以及其他信息披露问题三方面展开连环13问，直击益佰制药年报中的诸多疑点。

然而，截至6月12日，距离上交所下发问询函已经近1个月时间了，益佰制药还没有对上交所的提问进行回复，而是连续发了两次延期回复问询的公告。

虽然目前回复内容还不得而知，但是，业绩巨亏、现金流紧张，以及潜在商誉减值压力较大是益佰制药正在面临的困境。

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