作者 | 杨乐多

今年年初，厦门建发股份和红星美凯龙（下称“美凯龙”）共同发布公告称，正筹划重大资产重组，厦门建发股份正筹划通过现金方式协议收购美凯龙不超过30%的股份。如果交易完成，建发股份可能成为美凯龙的控股股东。6月26日，美凯龙和建发股份相继发布公告，红星美凯龙母公司红星控股已将持有的公司10.43亿A股股份过户至建发股份，将持有的公司2.61亿A股股份过户至联发集团。至此，股权转让部分已经完毕，这也是今年以来家居行业最大手笔的收购。美凯龙的创始人车建新曾经是身价600亿的家居富豪，如今却因为公司连年亏损不得不通过出让美凯龙的控制权来回笼资金。作为国内曾经的家居霸主，美凯龙在债务之下选择了投靠国字头，它的未来究竟在何方？股权转让，解燃眉之急今年1月13日晚间，建发股份和美凯龙共同发布公告，厦门建发股份与美凯龙的控股股东红星美凯龙控股集团、美凯龙实控人车建新共同签署《股份转让框架协议》，建发股份计划以不超过63亿元价格，收购美凯龙29.95%的股份。4天后再次公布的信息显示，双方敲定的交易价格为4.82元/股，股权转让款总额为62.86亿元。这则公告的发布意味着股权转让完成后，建发股份及其子公司将成为美凯龙的第一大股东；原母公司——红星控股及其一致行动人合计持有美凯龙的10.84亿股A股股份，占美凯龙总股本的24.9%，成为公司第二大股东。至此之后，美凯龙创始人车建新也将不再是公司控股股东。这个仅用了半年就完成的超过60亿的股权过户事件轰动了家居界，交割日之后，建发股份、联发集团、红星控股及车建新将召开董事会、股东大会对公司董事会进行改选。6月25日，美凯龙发布公告称，其控股股东红星控股已于6月21日将持有的1,042,958,475 股A股股份过户至建发股份，已将持有的261,283,961股A股股份过户至建发股份子公司联发集团。本次协议转让股份过户登记完成后，建发股份及联发集团将持股29.95%，成为第一大股东；红星控股及其一致行动人将持股24.9%，成为第二大股东。不仅实控权交出，甚至美凯龙股东都要换血，而造成这一切的背后究竟是什么？从财报来看，近年来美凯龙的财务状况十分不好。今年4月6日，美凯龙召开了线上2022年度业绩说明会。2022年，红星美凯龙实现营收141.38亿元，同比减少8.86%；归属于上市公司股东的净利润7.49亿元，同比大幅下滑63.43%。公开资料显示，2023年上半年，红星美凯龙集团总资产1874.88亿元、总负债1229.18亿元，其中一年内到期的流动负债662.25亿元，而集团账上现金只有87.56亿元。这意味着，目前公司能立即变现的资产无法覆盖短期负债，缺乏清偿能力。为了还债，车建新尝试了债务展期、减持套现等方式，但所得资金在千亿债务面前依然是杯水车薪。2021年6月，车建新将旗下7家物流子公司以23.12亿元出售给远洋资本；7月，车建新把红星企发70%的股权以40亿元的价格贱卖给了远洋集团；10月，车建新又把美凯龙80%股权以近7亿元的价格转让给了旭辉。不仅如此，全国多家美凯龙实体店铺也走上了倒闭之路，仅过去一年，公司员工就减少了3400多人。如今，红星控股保留了少量地产板块业务，由上海红星美凯龙置业有限公司负责，该公司以销售存量项目和与“爱琴海”百货商场合作、拓展轻资产项目为主。尽管此次股权转让为美凯龙获得了60亿元的资金支持，但对于其庞大的债务来说，似乎还是杯水车薪。“车建新时代”的开始与落幕美凯龙创始人车建新的创业故事算得上是经典的白手起家，他从民营企业扎堆成立的上世纪九十年代脱颖而出，让美凯龙市值一度超过900亿元。他的故事在江苏，至今仍广为流传。车建新，1966年出生于江苏常州，1982年从学校走向社会，辗转常州、镇江、西安等地的建筑工地做木工活儿。20多岁时，车建新向亲朋筹措600块钱，创办了“红星家具”，正式开启了家具生意。原先，红星家具城除了销售自己工厂的产品外，同时也代理其他知名家具品牌的产品，是典型的中间商赚差价模式。以中间商、代理商模式经营的企业在上世纪的中国数不胜数，说白了就是没有自己的产品。车建新也意识到这个问题，想要抓住市场，就要抓住产品。于是，1991年，车建新索性投资100多万元，在常州开设家具专营店，开创了前店后厂的经营模式，自产自销。之后的三年，车建新一口气在江苏开了23家分店，到了1995年，红星家具在国内已经声名远扬。由于红星家居城的快速扩张，工厂和商场的人才培养与管理能力跟不上，1995年底，车建新的连锁店中有14家出现了不同程度的亏损。此时的车建新决定保卖场，关工厂，并且将商场名字升级为红星美凯龙。1997年，车建新决定开启美凯龙的连锁家居品牌之路，这在当时的国内还是首创。1999年，车建新又开创“自己买地、自建商场”的模式。自此一次次创新迭代，从江南园林式环保商场、情景体验家居MALL到公园式家居商场、家居艺术设计博览中心，至今已迭代到第九代商场。2015年，红星美凯龙在香港上市，三年之后的2018年初，再次在A股上市，成为首家双上市的家居流通企业。红星美凯龙成为了中国在所有零售业态里经营面积最大的“Mall”，车建新也一度被称为中国茂王。公开数据显示，截至2022年12月31日，红星美凯龙共经营94家自营商场，284家委管商场，8家战略合作商场，57个特许经营家居建材项目，共包括476家家居建材店/产业街，覆盖全国30个省、直辖市、自治区的223个城市，商场总经营面积2251万平方米。从市值900亿元到如今负债累累，变卖资产，车建新都经历了什么？转折点从2020年开始。疫情的第一年，红星美凯龙不得已宣布全国商场免租，那一年光免租就少收入6亿元。2021年底，红星美凯龙全国的员工没有发放年终奖。2022年6月，红星美凯龙集团员工发现，每个月的工资开始延期甚至拖后。除了疫情等外部因素，导致其现在困局最核心的原因之一就是红星美凯龙的资产构成实在是太重了。此前，红星美凯龙家居集团总裁兼首席财务官席世昌就表示，红星美凯龙在接下来相当长的一段时间内，都会坚定不移地推进轻资产、重运营、降杠杆战略。从拿地-招商收租-运营-物业资产化-抵押-再买地，看上去是一个闭环，实际上每一个环节都很“重”，需要大量的资金投入，而商业物业的运营周期又特别长，不确定因素多，融资门槛高。这样的模式在房地产高歌猛进的时候，家居行业作为产业链上重要的一环自然也是飞速发展，然而在如今房地产一片寒冬之时，美凯龙过于庞大的资产构成则成了企业难以转向或掉头的“累赘”。车建新也曾表示，疫情、地产调控、关联企业爆雷、融资成本四大因素叠加，导致了美凯龙资金上出现问题。在残酷而严峻的现实面前，车建新将一手打造的家居帝国一点点交付出去。而此番国资的救场，是否能为美凯龙带来新的活力？美凯龙的“下一任”根据协议，建发股份此次收购红星美凯龙股份的交易对价为62.86亿元，历数资本市场“A吃A”案例，也算得上体量较大的重大资产重组。而这近63亿元竟然是以现金方式进行，这在家居业内也是难得一见的豪气。建发股份，何方神圣？官网显示，建发股份1998年在上交所挂牌，公司上市以来连续多年高速发展，营业收入、净利润、净资产等主要经济指标以年均30%左右的速度增长。2021年，建发股份实现营业收入7078.44亿元，税后净利润109.63亿元；至2021年末，公司总资产6024.59亿元，净资产1369.18亿元。作为厦门市国资委旗下子公司，建发股份的资金实力较强，在最近两年民营房企发展势弱后，建发股份这类具有国企背景的房企迎来了扩张机遇。尤其是2022年，建发房产在土地市场大杀四方，在中指院2022年拿地排行榜上，建发房产以544亿元的权益拿地金额位列第4名，超过了万科、招商蛇口等头部房企。在机构统计数据中，2022年，建发房产全口径销售额达1703.2亿元，已经跻身行业第十。此次股份收购，与建发股份的战略延伸有关。据了解，建发股份致力于供应链增值，追求资源共享。作为供应链运营商，建发股份为客户提供“LIFT”供应链服务，以“物流”“信息”“金融”“商务”四类服务要素为基础，为客户整合运营过程中所需的资源，规划供应链运营解决方案，并提供运营服务。美凯龙属于房地产中下游企业，在家居、建材等方面与建发供应链运营业务的发展有契合关系，而且建发股份近年来大力拓展消费品业务，美凯龙应当会成为建发股份未来重要的布局之一。去年11月，中国人民银行和银保监会联合发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》（即“金融16条”）中明确提出，将支持优质房地产企业兼并收购受困房地产企业项目。建发股份作为国资企业，此次收购红星美凯龙，也是2023年开年的并购大动作，或许，这起交易案例将会对往后的行业并购起到示范作用。

参考资料：

中国房地产报：《再售资产！车建新为红星美凯龙找到了国企靠山丨公司》

财经新地产：《车建新“失控”红星美凯龙》

大河财立方：《红星美凯龙易主！“中国MALL王”车建新黯然退场，接盘方是它丨极刻》

说商道市：《失控红星美凯龙，一代家居大佬车建新谢幕？》

斑马消费：《失落车建新 63亿卖掉美凯龙》

文轩财经：《千亿负债 红星美凯龙62.86亿卖身能自救吗？》