2013年5月24日厦门市国资委已批准建发股份对红星美凯龙的收购方案。早在2023年一月中旬，建发股份（600153.SH）公告称与红星控股、车建兴共同签署《股份转让框架协议》，公司拟收购美凯龙 29.95%的股份，交易对价原则上不超过63亿元。建发股份表示，本次交易可能导致建发股份成为美凯龙控股股东。 本文主要对建发股份收购红星美凯龙的并购案件进行了重点分析，从交易的结构、资金来源、合理性等方面进行了探讨。

建发股份（股票代码：600153.SH）一家现代服务型企业，以供应链运营和房地产开发为主要业务。公司成立于1980年，在1998年6月，由厦门建发集团有限公司独家发起设立并在上交所挂牌上市。自上市以来，建发股份持续多年实现了高速发展，2022年全年实现营业收入8328.12亿元，同比增长17.65%，实现归母净利润62.82亿元，同比增长2.30%。建发股份的使命是"开拓新价值，让更多人过上更有品质的生活"，核心品牌价值是"整合资源，创造增值"，公司为客户提供供应链运营服务和房地产综合服务。在供应链运营领域，建发股份在钢铁、浆纸、汽车、农产品、消费品、矿产有色、能源化工、机电、综合行业等方面拥有业务优势。而在房地产开发领域，公司建立了"建发房产"和"联发房产"两大品牌。此外，公司在旅游酒店、会展和投资等领域也具备较强的竞争力。2023Q1建发股份合并报表的营业收入为1675亿元，同比增长11.20%；实现归母净利润7.96亿元，同比下降22.66%；实现每股收益0.23元/股。

资料来源：建发股份财报整理

建发股份连续多年获评为"AAA级资信企业"，同时荣列"中国500强（2021年位列第24位）"。此外，公司还被选入MSCI指数体系成分股、富时全球股票指数系列成分股、标普新兴市场全球基准指数成分股、中证500指数样本股和上证公司治理指数样本股等重要指数。

红星美凯龙（股票代码：601828.SH）是中国最大的家居零售商之一，同时也是中国最大的家居商场运营商之一。公司成立于1996年，并于2009年在上海证券交易所上市。以"让家居生活更美好"为使命，以"创造美好生活空间"为愿景，红星美凯龙致力于打造全球领先的家居生活平台。截至2022年，红星美凯龙全年营业收入为141亿人民币，相较2020年的201.57亿元人民币的营业收入，降低约1/3。红星美凯龙2023Q1营业收入为26.2 亿元，同比减少22.5%；归母净利润1.5 亿元，同比减少79.1%，归母净利率5.6%，同比减少15.1pct。

资料来源：红星美凯龙年报

红星美凯龙拥有多个品牌和渠道，其中包括红星美凯龙家居广场、美凯龙家居广场和美乐乐网购平台等。这些品牌和渠道覆盖全国31个省市自治区和直辖市的300多个城市，经营面积超过1000万平方米，拥有超过400家家居广场。公司通过整合全球优质家居资源，为消费者提供一站式的家居购物体验和专业化的家装服务。

01收购合理性

结合过去同业的收购案例，建发股份并购红星美凯龙上市公司的价格相对较低。建发股份的收购价格相当于每股4.83元，较美凯龙A股停牌前收盘价4.68元折让-3.10%。这个折让率相比于近年来其他家居行业并购案例都较为低廉。例如，2019年，苏宁易购以每股8.14元的价格收购家乐福中国80%的股权，溢价率高达69%；2020年12月，阿里巴巴以每股28元的价格收购居然之家15%的股权，溢价率高达51%。

资料来源：新浪财经

收购价格相对合理，但存在一定的风险，主要来自于红星美凯龙的债务负担、经营压力和行业变化。例如，红星美凯龙截至2023年一季度的短期借款和一年内到期的非流动负债合计约为84.82亿元，而公司货币资金仅为26.63亿元，存在短期偿债压力；红星美凯龙2023年一季度营收同比下滑22.46%，归母净利润为1.46亿人民币，同比下滑79.08%，面临经营困境，现金流存量及股票收益均有所降低。此外，红星美凯龙所处的家居行业也受到房地产调控、消费需求变化、竞争加剧等因素的影响，未来发展前景不明朗。

资料来源：红星美凯龙官网

对于建发股份收购红星美凯龙的价格是否合理还可以结合市场法、资产法、现金流法等多种评估方法来评价，从市场法（根据同类上市公司或近期并购案例的市盈率、市净率等指标来确定被收购公司的估值，易受市场波动和非理性因素的影响）和资产法（根据被收购公司的资产负债表来确定其公允价值，忽略了其未来发展潜力和无形资产的价值）看，建发股份对红星美凯龙的估值较为保守或合理；但是，从2023年最新的时间节点出发，结合现金流法（存在对未来现金流预测不准确和折现率选择不合理等问题）看，建发股份对红星美凯龙的估值还是值得商榷的。因此，综合考虑多种评估方法可以更全面地评估被收购公司的价值，并且可以进行交叉验证和敏感性分析。但由于可搜索到的数据及已公开数据的时效性问题，不作具体的数据剖析。

02交易结构

需要从多个角度来评价本次交易的合理性和价值。从收购方案来看，建发股份拟以现金方式，通过协议受让红星控股、车建兴等持有的美凯龙约13.04亿股A股股份，占美凯龙总股本的29.95%，收购对价不超过63亿元。这意味着建发股份将成为红星美凯龙的控股股东，并由厦门市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制。这个方案有以下几个特点：收购比例较恰到好处，建发股份收购红星美凯龙29.95%的股份，刚好低于30%的要约收购门槛，这可能是双方协商的结果，也可能是建发股份为了避免触发要约收购而故意选择的比例。如果是后者，那么建发股份可能会在未来通过增持或换股等方式进一步提高其持股比例。收购方式较简单，以现金方式通过协议受让标的股份，无需向其他股东发出要约或进行公开竞价，也无需向监管部门申请豁免或批准，可以节省时间和成本，也可以保护交易的保密性。虽然这种方式虽然有成本低、效率高、保密性强等优点，但也有一定的局限性和风险。例如，协议受让无法充分利用市场信息和竞争机制，可能导致收购价格偏离公允价值；协议受让无需遵守复杂的法律程序和时间限制，可能导致收购过程缺乏监督和透明度；协议受让无需向公众披露交易细节和动机，可能导致其他股东或利益相关方的权益受到损害或忽视。从目前时间节点看，其收购价格是高的。结合2023年5月23日红星美凯龙每股3.1元、一季度每个收益率0.03元看，建发股份以每股4.82元的价格收购，是相对较高的。回顾阿里的收购事项，红星美凯龙曾发布公告称已按约向建发股份提供了股权质押，阿里巴巴也已行使了债转股（截止2023年1月拥有红星美凯龙发行股本的约6%股票）。建发股份收购红星美凯龙股份但不承担红星美凯龙的债务。1月15日建发股份举办的红星美凯龙说明会时其高管就已经明确说明此次交易不涉及债务问题。

资料来源：财经头条

2019年5月阿里巴巴全额认购红星美凯龙发行的总规模约43.59亿元的可转债至今，四年过去了，当年阿里认购的债转股按照市场价格计算只剩下不到当年市值的1/4。阿里为何选择吞下苦果，在建发股份收购红星美凯龙股份时宣布债转股？有分析师认为阿里此举并非是看好红星美凯龙，更大的可能是为了保障自身的权益和维持新董事会里的话语权而迫不得已的举措。

03资金来源

从资金筹集能力来看，建发股份具有较强的融资能力和信用优势，可以通过多种渠道筹集到足够的资金。具体来说：自有资金：根据建发股份2022年年报显示，公司货币资金余额为77.79亿元，可用于支付部分收购对价。这表明公司具有较强的现金流量和流动性，可以自主支配一定比例的资金。银行贷款：建发股份是一家国有控股的房地产开发企业，拥有AAA级信用评级，具有较强的融资能力和信用优势。公司在2022年成功获得了多家银行的授信额度，包括中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、交通银行等。这些授信额度可以为公司提供较低成本和较长期限的贷款支持。债券发行：建发股份在2022年成功发行了30亿元公司债券，并获得了AAA级信用评级。该债券的票面利率约为3.8%，期限为5年，还款方式为到期一次还本付息。该债券的发行价格为100元/张，认购倍数为3.1倍。这表明公司在债券市场上具有较强的吸引力和议价能力，可以通过债券发行获得较大规模和较低成本的融资支持。从资金筹集方式来看，建发股份选择了通过自有资金、银行贷款、债券发行等方式筹集资金。这种方式相比于通过发行股票或换股等方式筹集资金，具有成本低、效率高、稀释小等优点。成本低：通过自有资金、银行贷款、债券发行等方式筹集资金，无需支付中介费用、公告费用、律师费用等额外费用，也无需承担因为市场波动或其他因素导致的价格上涨或下跌的风险。这样可以降低收购的总成本，提高收购的收益率。效率高：通过自有资金、银行贷款、债券发行等方式筹集资金，无需遵守复杂的法律程序和时间限制，只需与相关机构达成协议并签署合同即可完成融资，也无需等待其他股东或监管部门的反馈或同意。这样可以缩短收购的时间周期，提高收购的成功率。稀释小：通过自有资金、银行贷款、债券发行等方式筹集资金，无需增加公司的股本或者改变公司的股权结构，也无需向其他投资者或机构转让公司的控制权或管理权。这样可以保持公司的稳定性和独立性，避免因为股权变动而引起的内部冲突或外部干扰。

这是一次战略性的收购，旨在实现建发股份和红星美凯龙在家居行业的多元化布局和协同效应，提升双方的竞争力和盈利能力，是一次利于双方及相关方利益最大化的并购交易。建发股份通过此次交易可以实现与红星美凯龙在家居行业的资源整合和协同效应，并提升自身在消费品供应链运营业务方面的竞争优势；红星美凯龙通过此次交易可以解决短期偿债压力，并借助建发股份国企背景优化财务结构和降低融资成本，同时，红星美凯龙可以借助建发股份的国资背景、资金实力、项目开发等优势，提升其市场地位和信誉。

声明本文图文信息来源于网络，涉及的股票及代码旨在进行有价值的资讯传播，不作投资推荐和介绍，如有侵权我们将立即处理。

参考：利润接连腰斩、市值“蒸发”650亿，昔日家居卖场龙头红星美凯龙怎么就“崩”了？https://www.163.com/dy/article/I4D5MPTU05390RQV.html建发股份：拟以不超过63亿元收购美凯龙29.95%股份https://www.thepaper.cn/newsDetail_forward_21546993红星美凯龙：建发股份购股、阿里换股完成后，建发股份将成为公司控股股东https://finance.sina.com.cn/jjxw/2023-01-29/doc-imycwqvi0355749.shtml苏宁收购家乐福中国一年，这笔买卖能打几分https://www.thepaper.cn/newsDetail_forward_9542651